Come avviene la fase di liquidazione di una società di capitali srl e quali sono le responsabilità che fanno capo alla figura del liquidatore?
Il processo di liquidazione di una srl è regolamentato dal Codice Civile negli articolo dal 2484 al 2496. La disciplina al riguardo va ad inquadrare tre distinti momenti che portano una società di capitali di questo genere alla sua liquidazione: si parla di accertamento, liquidazione, estinzione vera e propria della srl con la cancellazione dal Registro delle Imprese.
Con la liquidazione di una srl si procede a cessare la attività produttiva della società andando ad estinguere i debiti sociali ove presenti; oppure a dividere eventuale capitale residuo tra i soci, anche qui nel caso sia presente.
Un processo importante ed estremamente delicato nel quale gioca un ruolo di assoluto rilievo la figura del liquidatore, che viene nominato dalla stessa assemblea dei soci con il compito di fungere da rappresentante della società nel processo di liquidazione. L’iter non può partire senza che venga nominato il liquidatore o i liquidatori (possono essere anche più di uno).
Il ruolo dei liquidatori
I liquidatori di una srl hanno un compito molto delicato in quanto devono accompagnare la società verso la definitiva estinzione. Per farlo devono ovviamente tenere presenti alcuni parametri fondamentali quali ad esempio lo stato di salute della stessa e l’eventuale presenza di debiti accumulati.
I liquidatori, una volta nominati, vanno a prendere il ruolo degli amministratori. Il primo dovere di un liquidatore di una srl è quello di analizzare i libri contabili unitamente al rendiconto della gestione per procedere poi al pagamento dei creditori ove ve ne siano.
In sintesi il ruolo del liquidatore è quello di compiere gli atti utili per la liquidazione di una srl, partendo quindi dalla comparazione dei debiti complessivi dell’azienda per soddisfare eventualmente i creditori. E qui entra in gioco un altro fattore spesso dibattuto: qual è la responsabilità del liquidatore di una srl?
Liquidazione srl e responsabilità del liquidatore
Come noto, le srl sono società dai capitali con autonomia patrimoniale i cui soci sono responsabili limitatamente a quanto ciascuno di loro ha realmente ricevuto con il bilancio di liquidazione. In sostanza, in caso di estinzione di una srl i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci. E questo vale anche per il liquidatore di una srl.
Parlando sempre della sua responsabilità e portando un esempio concreto, un liquidatore di una srl se ravvisi presenza di debiti può agire secondo sua discrezione scegliendo quindi liberamente a quale obbligazione adempiere. In sostanza può decidere quale debito estinguere senza che su di lui gravi alcuna responsabilità legata a mancato rispetto di una priorità.
Eventuali creditori insoddisfatti dalla liquidazione del patrimonio della società non possono rivalersi sul liquidatore stesso. I creditori insoddisfatti possono soltanto, dopo cancellazione della società d Registro delle Imprese, far valere i propri crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio di liquidazione.
L’unica evenienza di colpa del liquidatore si ravvisa se egli, conscio della presenza di creditori, procede comunque a ripartire risorse rimaste tra i soci. In questo caso il suo comportamento rappresenta un’ipotesi di lesione del diritto di credito ed il liquidatore può essere chiamato a rispondere nei confronti dei creditori sociali insoddisfatti se questi riescano a dimostrare la fattispecie di cui sopra.