La scissione proporzionale è un procedimento in base al quale si procede ad assegnazione delle azioni o quote ai soci di una società scissa.
Un’operazione in base alla quale si va a scomporre il patrimonio di un’impresa, totalmente o parzialmente, andando quindi a ripartire azioni e quote ai soci, oltre che ad altre società che siano preesistenti o di nuova formazione.
È questo il concetto di scissione proporzionale, che può essere una operazione totale o circoscritta. Un istituto previsto dal diritto commerciale italiano da oltre 30 anni che stabilisce come il patrimonio di una società possa essere assegnato e diviso ad una o più società anche di nuova nascita. Il tutto con obiettivo finale quello di perseguire diversi risultati di natura economica.
La scissione come detto può essere di natura diversa: totale o parziale. Nel primo caso l’intero patrimonio di una società tende a passare alla o alle società beneficiarie; si parla invece di scissione proporzionale quando soltanto una parte delle quote viene trasferita. Vediamo meglio questa tipologia di scissione societaria.
Scissione totale e scissione proporzionale
Con la scissione proporzionale si interviene passando un numero limitato di quote alla nuova (o alle nuove) società. In questo caso quindi i soci delle società partecipanti alla scissione andranno a mantenere nella società beneficiaria le medesime percentuali di quote. Nel caso opposto, quello quindi di scissione non proporzionale, le quote di partecipazione della società scissa e di quella beneficiaria risulteranno essere diverse.
Quando dovrebbe essere presa una strada e quando, invece, deve prevalere l’altra impostazione? La scelta di una scissione totale piuttosto che non di una scissione proporzionale dipende da vari fattori, su tutti i risultati che si vogliono perseguire.
La scissione proporzionale può essere estremamente utile ad esempio nei casi in cui si voglia perseguire un mero risultato di divisione e disaggregazione del patrimonio di una società. Ben altro caso è quello in cui si voglia raggiungere un obiettivo di ridefinizione degli assetti proprietari di una azienda: in questo caso è da preferirsi l’impostazione proporzionale della scissione.
A dettare le modalità di scissione di una realtà aziendale è, quindi, sempre l’obiettivo finale, lo scopo per il quale si sta intervenendo.
Scissione e fusione: due tipologie differenti
Da segnalare che la scissione viene spesso confusa con la fusione societaria, malgrado il fatto che si parli di due fattispecie totalmente differenti. Con la fusione si procede andando ad unificare due o più società andando quindi ad unire più patrimoni in uno unico. Si passerà quindi dalla presenza di più soggetti ad un unico soggetto, con conseguente estinzione di una o più società che prendono parte alla fusione.
Con la scissione invece si procede in senso opposto, vale a dire si parte da una situazione che vede la presenza di una società unica e che, come risultato finale, ne prevede almeno due.
Da ricordare infine che la stessa Agenzia delle Entrate ha dato, nel 2000, il benestare ad operazioni di scissioni aziendali asserendo che le scissioni parziali non costituiscono operazione abusiva in quanto non vanno a generare alcun vantaggio fiscale indebito. Fattispecie che era stata, in un primo momento, paventata con riferimento alle operazioni di scissioni parziali ma che è stata poi totalmente scongiurata proprio dalla Agenzia delle Entrate.
